u-blox

u-blox AG 及其子公司的一般采购条款和条件

u-blox AG 的 "子公司 "主要包括：u-blox Luton Ltd.、u-blox Leuven BV、u-blox Berlin GmbH、u-blox Chemnitz GmbH、u-blox Cork Ltd.、u-blox Espoo Oy、u-blox Athens S.A.、u-blox Malmö AB、u-blox Lahore (pvt) Ltd.、u-blox Lahore (pvt) Ltd.、u-blox Lahore (pvt) Ltd.、u-blox Lahore (pvt) Ltd.

  1. 一般条款：在双方未达成任何明确书面协议的情况下，本一般采购条款和条件（以下简称 "条款"）适用于向 u-blox AG、其子公司和代表处（以下统称 "u-blox"）购买产品或提供服务。向 u-blox 提供产品或服务的实体（"供应商"）发布的任何偏离本条款的条款和条件，只有经 u-blox 书面明确承认和同意后方为有效。原则上，本条款在 u-blox 确认供应商报价或发出采购订单后立即适用，u-blox 发出的订单或供应商发出的任何确认书以及订单之后的任何确认书不应被解释为同意供应商在其报价单或任何订单确认书中提及或发出的任何条款和条件。
  2. 付款条款：如无相反约定，付款应自收到供应商产品（"供应商产品"）之日起六十 (60) 天内或自供应商服务或工作（"供应商服务"，合称 "供应商产品和/或服务"）履行或完成之日起六十 (60) 天内支付。
  3. 交付和价格：供应商产品的交付根据《国际贸易术语解释通则 2010》（Incoterms 2010）执行 DAP。因此，供应商产品应按订单中指定的地址运送至 u-blox，风险由供应商承担。同样，价格应理解为 DAP，包括运费。延迟交货可能会给 u-blox 带来成本，u-blox 有权就每延迟一天收取延迟交货价格 1%的延迟交货费，延迟天数从交货日期起两个工作日的宽限期（"宽限期"）后开始计算，最高不超过延迟交货价格的 10%。该延迟交付费不妨碍 u-blox 要求赔偿因延迟交付而造成的超出延迟交付费的损失。除非 u-blox 明确同意，该制度同样适用于在约定的完工日期之前未执行或未完成的供应商服务。
  4. 订单变更和取消：u-blox 可以取消、变更或推迟任何订单，直至约定交付或履行日期前两 (2) 周，且无需支付任何费用。
  5. 检查：u-blox 将在正常业务过程中尽快检查已交付的供应商产品或已完成的供应商服务，并将发现的任何明显缺陷通知供应商。如果 u-blox 在收到供应商产品或完成供应商服务后 14 天内未明确表示接受或拒绝，则视为 u-blox 已经接受（"接受"）。u-blox 的验收并不意味着 u-blox 放弃其在本合同项下保修条款下的权利或在任何适用法律下赋予 u-blox 的权利，即要求遵守所签发的订单。
  6. 保证： 供应商保证向 u-blox 提供的供应商产品或服务在所有权上无瑕疵，且符合 u-blox 所下订单中规定的特性。供应商保证所提供的产品或服务不存在缺陷，具有可销售的质量，且适合订单中描述的预期用途，并经相关各方讨论和同意。u-blox 将在发现产品或服务存在缺陷时通知供应商：
  • 对于供应商的产品，u-blox 有权选择是通过更换还是维修来完成无瑕疵交付，供应商只能在以下情况下拒绝 u-blox 的选择：该措施的成本与其他商业上合理的选择（如偿还已付价款）相比明显不成比例。
  • 对于供应商服务，如果供应商服务存在缺陷或偏离合同条款，以至于 u-blox 无法使用或无法公平地预期接受，则 u-blox 可以拒绝接受（如上所述）或在验收期满后仍拒绝接受供应商服务。对于轻微瑕疵或仅与合同条款有轻微偏差的情况，u-blox 可根据其价值的下降比例降低价格，或要求供应商自费进行整改，前提是该等整改可能不会给供应商造成过高成本。



    对于供应商的产品和服务，u-blox 除采取上述措施外，还可要求供应商赔偿因违规行为造成的损失或费用。如果供应商未立即采取措施补救已通知的缺陷，在紧急情况下，u-blox 有权自行补救缺陷或选择由第三方提供合理的替代产品或服务，费用由供应商承担。



    如无任何明确的书面协议，供应商的保修义务仅限于自产品交付给 u-blox 起二十四 (24) 个月内，如为服务，则自 u-blox 接受所提供的服务起二十四 (24) 个月内。一旦履行了保修义务，例如更换了有缺陷的产品，该产品的保修期将从头开始。因供应商提供的产品或服务存在瑕疵而导致 u-blox 及其客户产生的任何费用均应由供应商承担。与瑕疵产品相关的费用（如有）包括可能的召回费用、瑕疵产品的拆除和更换费用、非瑕疵产品的重新安装费用、通信和运输费用、生活费用、加班费用、材料和机器费用以及可能的法律费用。
  1. 供应链责任：供应商保证遵守 u-blox 可持续发展供应商计划的所有原则，该计划以 EICC 行为准则为基础，可在 u-blox 网站上查阅。
  2. 产品责任： 如果 u-blox 因供应商的产品和/或服务而面临第三方有关产品责任的索赔，供应商应为 u-blox 抗辩、赔偿并使 u-blox 免受损害。
  3. 不可抗力： 天灾、无过失的操作干扰、动乱、政府措施和其他不可避免的事件免除了各方在事件期间准时交货的义务。在此类事件发生期间及其后的两周内，u-blox 有权全部或部分撤销协议，尽管u-blox 有其他权利，前提是此类事件的持续时间不短，且因此必须从其他地方采购产品或服务。
  4. 使用权和使用限制：u-blox 被授予无限的、非排他性的许可，以使用供应商或其许可人在供应商提供的产品或服务中的知识产权，但仅限于按照 u-blox 在其订单和/或双方往来函件中的意图和表述对供应商的产品和服务进行商业使用所必需的程度。对于提供给 u-blox 的硬件或软件组件（"供应商组件"），供应商或其许可人授予 u-blox 的许可权包括 u-blox 将供应商组件集成到 u-blox 自己的产品（"u-blox 产品"）中的权利，以及开发、制造、生产、营销、销售或以其他方式商业使用 u-blox 产品的权利。关于向 u-blox 提供的供应商服务，基本原则是服务所产生的工作成果（"工作成果"）完全属于 u-blox，包括该工作成果的知识产权，以及 u-blox 在其商业模式范围内商业使用该订购的工作成果所需的知识产权。如果监管规定不允许将知识产权转让给 u-blox，供应商应向 u-blox 提供所有必要的使用权，以便 u-blox 实现订购相关服务的目的。
  5. 开源软件：供应商保证，上述供应商软件产品的使用不受开放源代码软件条款的限制，该条款可能导致 u-blox 有合同或监管义务将其源代码置于公共领域或提供免费分发。
  6. 知识产权赔偿： 供应商将配合调查针对 u-blox、其继承人、关联公司、分销商、制造商或客户（"赔偿方"）提出、开始或威胁的任何要求或任何民事、刑事或行政索赔、诉讼或程序（包括非司法程序）、与 u-blox 无关的第三方针对 u-blox、其继承人、其关联方、分销商、制造商或客户（下称 "受偿方"）主张或指控受偿方对供应商产品或服务的使用侵犯了任何第三方的专利、版权、设计权、实用新型或商标权，或构成对任何第三方专有技术或商业秘密权利的侵占（下称 "索赔"）。



    供应商同意(i) 就任何第三方提出的索赔所引起的任何损害和费用（如合理的律师费和其他专业费用和开支、和解、裁决、判决和相关费用，如侵权产品的移除和更换费用），为任何受补偿人辩护并对其进行补偿，使其免受损害；(ii) 如果任何供应商产品或服务的销售或使用被禁止或可能被禁止，供应商应自行承担费用，为所有相关被赔偿人取得继续使用和/或销售该供应商产品或服务的权利，用同等的非侵权产品或服务替代该产品或服务，或对其进行修改使其成为非侵权产品或服务。
  7. 保密： 在双方未就保密问题达成任何具体协议的情况下，双方同意将信息视为机密信息，前提是披露信息的一方明确指定该信息为机密信息，或在相同情况下一个合理的人会认为该信息为机密信息。除各自的关联公司（子公司、姊妹公司和母公司）外，双方不得向任何第三方披露机密信息。
  8. 终止：任何一方均可在另一方无力偿债、破产、清算或提出任何申请、扣押另一方资产或为其债权人的利益进行转让时终止本协议。在另一方严重违反其义务的情况下，任何一方均可立即终止本协议。
  9. 出口控制：供应商声明并保证，供应商产品或服务不违反任何适用法律或法规中有关出口管制或其他限制的任何规定。
  10. 转让：未经对方明确同意，任何一方不得将本合同部分或全部转让给第三方。就本协议而言，因合并、兼并、股权转让或资产出售而导致一方控制权发生变化的，不应视为转让，除非此类操作导致一方被另一方的直接竞争对手控制（需要批准）。
  11. 可分割性：如果本条款中的任何条款或规定在任何适用的司法管辖区不合法、无效或不可执行，则不应影响本协议中任何其他条款或规定的合法性、有效性或可执行性，并且应在法律允许的最大范围内，以最接近其预期经济目的的措辞取代该条款或规定。
  12. 法律和管辖权：双方之间的所有合同均受瑞士实体法管辖，但法律冲突条款除外。1980 年《联合国国际货物销售合同公约》不适用。诉讼地为瑞士苏黎世商事法院，除非 u-blox 在供应商居住地或交付地或履行地提出索赔。