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u‑blox AG 及其子公司的一般采购条款和条件

u-blox AG 的“子公司”具体包括:u-blox Italia S.p.A.、u-blox UK Ltd.、u-blox Cambridge Ltd.、u-blox Leuven、u-blox Luton Ltd.、u-blox Lahore (pvt) Ltd.、u-blox Cork Ltd.、u-blox Espoo Oy、u-blox Athens S.A.、u-blox Malmö AB、u-blox Berlin GmbH
  1. 通用:在双方之间没有任何明确书面协议的情况下,这些一般采购条款和条件(以下简称“条款”)适用于购买任何产品或向 u‑blox AG、其子公司和代表(统称“u‑blox”)提供任何服务的行为。若向 u‑blox 供应产品或服务的实体(“供应商”)提出了任何与这些条款不符的条款和条件,则仅当 u‑blox 以书面形式明确表示认可和同意时这些条款和条件才有效。原则上,只要 u‑blox 确认了供应商提供的报价或发出了采购订单,这些条款就生效了。而且,u‑blox 签发订单的行为或供应商发出或用于跟进订单的任何确认函,均不得解释为同意供应商引用或提出的任何条款和条件,例如在报价单中或在任何订单确认函中引用或提出的条款和条件。
     
  2. 付款条款:除非另有协议,否则应自收到供应商的产品(“供应商产品”)或者履行或完成供应商的服务或工作(“供应商服务”,统称“供应商产品和/或服务”)之日起六十 (60) 天内付款。
     
  3. 交付和价格:供应商产品的交付遵照 Incoterms 2010 目的地交货 (DAP) 规定执行。因此,供应商产品应发运至 u‑blox,且供应商在运至订单中指明的地址前承担相关风险。同样,价格也应按 DAP 理解,包括运费。延迟交付可能会导致 u‑blox 成本提高,u‑blox 有权按照每延迟一天收取延迟交付产品/服务价格 1% 的金额收取延迟交付费用,费用从交付日期起两个工作日的宽限期(“宽限期”)后开始计算直至金额达到延迟交付产品/服务价格的 10%。这笔延迟交付费用并不妨碍 u‑blox 要求赔偿延迟交付造成的损失(可能会超过延迟交付费用)。这一制度也适用于供应商在既定完成日期未履行或未完成服务的情况,除非这种情况已得到 u‑blox 的明确同意。
     
  4. 订单变更和取消:u‑blox 可以将任何订单取消、更改或延期,但至少需在商定交付或履行日期前两 (2) 周提出,这种情况下无需支付任何费用。
     
  5. 检查:u‑blox 将按正常业务过程尽快检查供应商已交付的产品或已完成的服务,并将发现的任何明显缺陷通知对方。如果 u‑blox 在收到供应商产品或供应商完成服务后 14 天内未明确表示接受或拒绝产品或服务,则视为 u‑blox 已接受(“接受”)。u‑blox 的接受并不意味着放弃其根据相关质保条款或任何适用的法律享有的权利,这些权利赋予 u‑blox 就已签发订单合规情况提出索赔的权利。
     
  6. 质保:供应商保证提供给 u‑blox 的产品或服务在所有权上没有缺陷,并且符合 u‑blox 所下订单中规定的特性。供应商保证其产品或服务不存在可销品质缺陷,并且符合订单中说明及经过相关方讨论和商定的预期用途。除本条款规定内容外,有关材料缺陷和所有权缺陷的法律也应适用。u‑blox 如发现产品或服务中存在任何缺陷,便会就此类缺陷通知供应商:
  • 对于供应商产品,u‑blox 有权选择是否希望通过更换或维修来实现无缺陷交付,而且,仅当衡量成本明显与另一个商业上合理的选择(如赔付已付价格)不成比例时,供应商才可拒绝 u‑blox 的选择。
  • 关于供应商服务,如果供应商服务的缺陷程度或背离合同条款的程度导致这些服务对 u‑blox 毫无用处,或者公允地判断无法让 u‑blox 接受,则 u‑blox 可拒绝接受或拒绝供应商服务,即使过了验收期也是如此。如果出现轻微缺陷或仅轻微背离合同条款,u‑blox 可按价值降低比例降低价格,或者要求供应商自费纠正问题,前提是问题可在不给供应商增加过高成本的情况下得到解决。

    对于供应商产品和服务,u‑blox 除了上述措施外,还可能要求赔偿因违规而造成的损失或成本。如果供应商未立即采取措施补救获知的缺陷,在紧急情况下,u‑blox 有权自行补救缺陷,或选择第三方提供的合理替换产品或服务,而费用由供应商承担。

    如果未明确另立书面协议,供应商的质保义务将限于产品交付给 u‑blox 后的二十四 (24) 个月内;如果是服务,也限于 u‑blox 接受所提供服务后的同一时限内。在履行质保义务(例如更换有缺陷产品)后,此类产品的质保期将重新从头算起。由于供应商提供缺陷产品或服务而给 u‑blox 及其客户带来的任何损失费用都必须由供应商承担。关于缺陷产品,这些费用(如有)包括:召回、拆卸和更换缺陷产品可能产生的费用,无缺陷产品的重新安装费用,通信和运输费用,生活费用,加班费,材料和机器费用,以及可能的法律费用。
  1. 供应链责任:供应商保证遵守 u‑blox 可持续供应商计划的所有原则,该计划以 EICC 行为准则为基础,可在 u‑blox 网站上访问相关详情。
     
  2. 产品责任:如果 u‑blox 因供应商产品和/或服务而面临有关产品责任的第三方索赔,供应商将就此类索赔为 u‑blox 提供辩护、赔偿并使其免受损害。
     
  3. 不可抗力:天灾、非过错性业务中断、动乱、政府措施和其他不可避免的事件可免除各方在此类事件发生期间准时交/收货的义务。在此类事件发生及之后的两周内,即使有任何其他权利,u‑blox 也有权全部或部分退出协议,但前提是此类事件的持续时间不会太长,而且事件导致 u‑blox 不得不在其他地方采购供应商提供的产品或服务。
     
  4. 使用权利和使用限制:u‑blox 获权可以无限、非排他性许可的方式,使用供应商提供的供应商产品或服务中包含的供应商或其许可方的知识产权,并仅按 u‑blox 在其订单和/或相互往来通信中预期和表达的用途,以商业上合理的方式使用供应商产品或服务。关于供应给 u‑blox 的硬件或软件组件(“供应商组件”),供应商或其许可方授予 u‑blox 的许可权包括 u‑blox 能够将供应商组件集成到 u‑blox 自己的产品(“u‑blox 产品”)和用于开发、制造、已制造、营销、销售或以其他商业方式使用 u‑blox 产品。关于向 u‑blox 提供的供应商服务,基本原则是,服务产生的工作产品(“工作产品”)完全属于 u‑blox,包括此类工作产品的知识产权,以及 u‑blox 在其业务模式范围内将订购的工作产品用于商业用途所需的知识产权。如果监管规定不允许将知识产权转让给 u‑blox,供应商应向 u‑blox 提供所有必要的使用权利,以便 u‑blox 实现订购相关服务所预期的目的。
     
  5. 开放源代码软件:供应商保证,使用其上述供应商软件产品不会导致 u‑blox 受到开放源代码软件条款的约束,即不会承担将其源代码置于公共领域或免费分发的合同或监管义务。
     
  6. 知识产权赔偿:如果与 u‑blox 无联署关系的第三方声称或指控被赔偿人对供应商产品或服务的使用侵犯了任何第三方的专利、版权、设计权、实用新型或商标权利,或者它们的使用构成了对任何第三方的专有技术或商业秘密的盗用(“权利要求”),u‑blox、其继承者、附属公司、分销商、制造商或客户(“受保障者”)因此牵涉到宣称、提起或威胁提起的任何要求或者任何民事、刑事或行政的权利要求、起诉或诉讼(包括非司法诉讼),则在相关调查中,供应商应予以配合。

    供应商同意:(I) 保护被赔偿人并就任何第三方发出的权利要求所导致的任何损失和费用(例如合理的律师费和其他专业费用和支出、和解、裁决、判决和相关费用,例如侵权产品的移除和更换费用)赔偿被赔偿人,使他们免遭损害;(ii) 如果任何供应商产品或服务被禁止或可能被禁止销售或使用,则供应商应自负费用,确保所有相关被赔偿人有权继续使用和/或出售该供应商产品或服务、将其替换为等效的非侵权产品或服务,或者对其进行修改以使其成为非侵权产品或服务。
     
  7. 保密:如果双方之间未就保密问题达成任何具体协议,则双方同意,如果披露信息的一方明确指定此类信息为机密信息,或者一个理智的人在同样情况下会将此类信息视为机密信息,双方即应将此类信息视为机密信息。禁止双方向任何第三方披露机密信息,但其各自的附属公司(子公司、姊妹公司和母公司)除外。
     
  8. 终止:任何一方如出现资不抵债、破产、清算或提出任何申请而导致另一方的资产或业务被剥夺以向债权人偿债,则另一方可终止本协议。任一方均可在另一方严重违反自身义务的情况下立即终止本协议。
     
  9. 出口管制:供应商声明并保证,供应商产品或服务不会违反任何有关出口管制的规定或任何适用法律或法规的其他限制。
     
  10. 转让:未经另一方明确批准,任一方均不得将本合同部分或全部转让给第三方。就本协议而言,由于兼并、合并、股票转让或资产出售而导致的一方控制权的任何变更,均不应视为本协议项下义务的转让,除非该等行为导致一方被另一方的直接竞争对手控制(需要批准)。
     
  11. 可分割性:如果这些条款中的任何条款或规定在任何适用的司法管辖区构成或变为非法、无效或不可执行条款,则其不应影响本协议任何其他条款或规定的合法性、有效性或可执行性,并且该条款或规定应在法律允许的范围内尽最大可能替换为最接近其预期经济目的的内容。
     
  12. 法律和司法管辖区:双方之间的所有合同均受瑞士物资法的约束,但不包括其法律冲突规定。1980 年的《联合国国际货物销售合同公约》不适用。纠纷审判地点为瑞士苏黎世商业法庭,除非 u‑blox 在供应商的居住地或者交付或履行地提出索赔。